Que sont les actions avec restrictions et les unités d'actions restreintes (UAR)

Les actions restreintes et les unités d'actions restreintes (UAR) sont devenues un choix populaire pour de nombreuses entreprises qui souhaitent récompenser les employés avec une part de propriété dans la société sans la complexité administrative des régimes d'options d'achat d'actions traditionnels. Les plans d'actions restreints se sont révélés plus avantageux que leurs homologues traditionnels en ce sens qu'il n'est pas possible que le titre devienne inutile, comme c'est le cas pour les options ou les droits.

Mais bien que les actions restreintes et les UAI soient semblables à bien des égards, la plupart des employeurs ont tendance à privilégier les UAI. C'est parce qu'ils permettent aux entreprises de reporter l'émission d'actions réelles aux participants pour une période de temps.

Qu'est-ce qu'un stock restreint?

Un stock restreint est un stock qui, comme son nom l'indique, est assorti de certaines restrictions quant à son émission et à sa vente par l'employeur. Ce type d'actions ne doit pas être confondu avec l'autre catégorie de titres subalternes qui est émise aux dirigeants d'entreprise en vertu de la règle 144 de la SEC, qui interdit les opérations d'initiés.

Un stock restreint peut être attribué à tout type d'employé dans une entreprise, et sa délivrance et son administration ne sont pas régies par la règle 144, en soi. Toutefois, les actions restreintes sont une entité distincte des régimes de retraite qualifiés, comme un 401k, qui relèvent de la réglementation ERISA. Il ne reçoit aucun traitement avantageux sur le plan fiscal, contrairement aux régimes admissibles.

Structure et but

Un stock restreint est accordé à un employé à la date d'attribution d'une manière similaire à celle des plans d'options d'achat d'actions traditionnels. Cependant, le stock restreint n'a pas de fonction d'exercice; le stock est généralement conservé par la société jusqu'à ce que son calendrier d'acquisition soit complet. Les actions assujetties à des restrictions sont classées comme une «attribution intégrale», ce qui signifie que les actions portent la pleine valeur de l'action au moment où elle est accordée.

Les actions assujetties à des restrictions ressemblent aux régimes non qualifiés traditionnels en ce sens qu'il existe un risque important de confiscation de l'employé. Si les exigences du calendrier d'acquisition ne sont pas respectées, l'employé confisque le titre à l'employeur.

Horaire d'acquisition

Les employeurs émettent des actions restreintes afin de motiver les employés à atteindre certains objectifs d'entreprise. Il existe généralement trois types de conditions d'acquisition des droits pour les actions restreintes:

• Durée d'emploi . De nombreux plans d'actions restreintes exigent simplement que l'employé reste au service de l'entreprise pendant une certaine période, par exemple de trois à cinq ans.
• Rendement des employés . Certains programmes d'acquisition des droits sont assortis de la réalisation de certains objectifs de l'entreprise, tels que le développement d'un nouveau produit ou l'atteinte d'un certain seuil de production.
• Vesting accéléré . L'acquisition accélérée peut être utilisée si l'entreprise devient insolvable ou en faillite (de sorte que l'employé pourrait au moins recevoir quelque chose avant que le titre ne devienne inutile) ou que l'employé décède ou devienne invalide.

Certains calendriers d'acquisition combinent ces caractéristiques. Par exemple, une entreprise pourrait offrir un calendrier d'acquisition de quatre ans qui va s'accélérer si l'employé devait accomplir certains objectifs ou tâches. Les calendriers d'acquisition des actions assujetties à des restrictions reflètent ceux des régimes d'intéressement admissibles et peuvent être soit «cliffés» ou «notés» à la discrétion de l'employeur. Cliff vesting est un arrangement où l'employé reçoit toutes les actions à la fois après une certaine période de temps, comme cinq ans. L'acquisition graduelle des droits supprime périodiquement les restrictions sur une partie des actions sur une période donnée - par exemple, 20% des actions une fois par an sur une période de cinq ans à compter de la date d'attribution.

Imposition du stock restreint

Comme pour les options d'achat d'actions non qualifiées, les actions restreintes ne sont pas imposées au moment de l'octroi (ou de l'exercice, puisqu'il n'y a pas de fonction d'exercice ici). La valeur des actions restreintes devient entièrement imposable lorsqu'elles deviennent acquises; c'est-à-dire, lorsqu'il n'y a plus de risque de confiscation et que le salarié reçoit la réception des actions.

Le montant imposé est égal au nombre d'actions acquises à la date d'acquisition multiplié par le cours de clôture de l'action. Ce montant est imposé à l'employé à titre de rémunération au taux de revenu ordinaire, peu importe si l'employé vend immédiatement les actions ou s'il détient les actions pendant une certaine période. Les taxes sur la masse salariale - y compris les taxes d'État, locales, de sécurité sociale et Medicare - sont souscrites et l'employeur peut choisir de réduire le nombre d'actions payées à l'employé par le montant des actions nécessaires pour couvrir les retenues d'impôt.

Les employés qui choisissent de conserver les actions et de les revendre ultérieurement déclarent les gains ou pertes à court ou à long terme en conséquence, le ou les prix des actions à la date (ou aux dates) d'acquisition devenant le coût de la vente.

Exemple d'imposition à l'acquisition
Sam devient investi dans 1 000 actions restreintes le 5 septembre. L'action ferme à 45 $ par action ce jour-là. Il devra déclarer 45 000 $ de rémunération gagnée pour cela. S'il participe à un plan d'acquisition graduel, le cours de clôture des actions à chaque date d'acquisition est utilisé. Ce revenu sera ajouté au reste de son salaire sur le formulaire W-2.

Article 83 (b) Élection

Les employés qui reçoivent des actions restreintes doivent faire un choix important une fois qu'ils ont conclu ces plans. Ils ont l'option de payer la taxe au moment de l'acquisition, ou ils peuvent payer la taxe sur le stock au moment de l'octroi. L'article 83 (b) de l'Internal Revenue Code permet ce choix et permet aux employés de payer l'impôt avant l'acquisition comme un moyen de payer éventuellement moins d'impôt globalement. Bien sûr, le fonctionnement de cette stratégie dépend entièrement de la performance du stock.

Exemple de 83 (b) élection
Joan apprend qu'elle recevra 1 000 actions de réserve. Le prix de l'action de la société est de 10 $ à la date d'attribution. Joan estime que le cours de l'action s'appréciera considérablement au cours des cinq prochaines années, de sorte qu'elle choisit de payer de l'impôt sur le stock en vertu de l'article 83 (b). Elle est imposée sur une rémunération ordinaire de 10 000 $.

Cinq ans plus tard, elle devient entièrement investie dans le stock selon un calendrier d'acquisition des falaises, et le stock vaut 25 $ par action. Joan échappe effectivement à l'impôt sur 15 000 $ de revenu en vertu de cette disposition. Toutefois, si le cours de l'action était inférieur à 10 $ lorsqu'elle a été acquise, elle n'aurait aucun moyen de recouvrer les impôts qu'elle a payés en fonction du cours plus élevé de l'action à la date d'attribution.

Avantages du stock restreint

Le stock restreint offre plusieurs avantages par rapport aux plans d'options d'achat d'actions traditionnels. Certains des principaux avantages qui viennent avec ce type de stock comprennent:

1. Valeur totale à Grant . Contrairement aux stock-options traditionnelles, il est impossible que les actions restreintes perdent leur valeur si elles tombent en deçà d'un certain prix (à moins, bien sûr, que le cours de l'action tombe à zéro). Les employés ne peuvent donc pas se retrouver sous l'eau sur leurs stocks restreints et n'auront pas à rembourser une partie du produit de la vente pour rembourser le montant qui leur a été accordé.
2. Motivation et permanence améliorées des employés . Les employés qui savent qu'ils entreront immédiatement dans la valeur totale du stock une fois qu'ils seront investis auront plus de chances de rester dans l'entreprise et de performer à un niveau élevé.
3. Droits de vote . Contrairement à leurs cousins ​​RSU, les détenteurs d'actions restreintes ont le droit de voter pour le nombre d'actions qui leur est attribué. Ce privilège existe indépendamment du fait que le calendrier d'acquisition est terminé.
4. Dividendes Les actions soumises à des restrictions donnent généralement à l'actionnaire des dividendes directs (ou un montant en espèces égal à celui-ci avant leur acquisition) avant et après l'acquisition des droits.

Inconvénients du stock restreint

Certains des inconvénients qui viennent avec stock limité comprennent:

1. Conditions d'acquisition . Les employés ne peuvent pas prendre possession immédiate du stock, mais doivent attendre que certaines dispositions d'acquisition soient satisfaites.
2. Taxe excédentaire . Les employés peuvent devoir effectuer des paiements d'impôts inutiles en vertu de l'article 83 (b) si le cours des actions diminue.
3. Imposition plus élevée . Il n'y a aucun traitement de gains en capital disponible à l'exercice - seulement pour toute appréciation entre le prix à l'acquisition et la vente.
4. Moins d'actions émises . Parce qu'elles ont une valeur absolue, les entreprises émettent généralement moins d'actions (peut-être un tiers à un quart) d'actions restreintes que d'options d'achat d'actions.
5. Timing des taxes . Les employés doivent payer une retenue d'impôt au moment de l'exercice, peu importe le moment où les actions sont vendues - aucun report n'est possible jusqu'à la vente.

Que sont les unités d'actions restreintes (UAR)?

Bien que les unités d'actions restreintes ressemblent à de nombreux titres aux actions restreintes réelles, ces instruments polyvalents sont souvent émis par des employeurs au lieu d'actions restreintes. Les RSU offrent beaucoup des mêmes avantages que les actions restreintes, mais ont des caractéristiques uniques qui les rendent préférables au stock réel dans certains cas.

Les unités d'actions assujetties à des restrictions représentent une promesse de l'employeur de verser à l'employé un nombre déterminé d'actions de la société à l'avenir à la fin d'un calendrier d'acquisition des droits. L'employé se voit attribuer un nombre approprié de «parts» qui représentent son intérêt dans l'action, mais il n'y a pas de financement réel jusqu'à ce que l'acquisition des droits soit terminée - l'attribution de ces unités est simplement une écriture comptable qui n'a aucune valeur tangible .

Les UAR ont habituellement des calendriers d'acquisition qui sont semblables ou identiques aux attributions d'actions restreintes réelles. Ils ne paient pas de dividendes directement, mais peuvent payer des équivalents de dividendes qui peuvent être transférés dans un compte séquestre pour aider à payer les retenues d'impôt, ou être réinvestis dans l'achat de plus d'actions.

Imposition des RSU

Les unités d'actions restreintes sont imposées de la même manière que les actions restreintes réelles. Les employés doivent payer un revenu et une retenue d'impôt sur le montant reçu à la date d'acquisition, en fonction de la valeur marchande de clôture du cours de l'action. Ils ont généralement les mêmes options à choisir afin de payer la retenue d'impôt; ils peuvent soit payer la taxe de leur poche, soit vendre le nombre requis d'unités pour couvrir ce montant . Le cours de clôture à l'acquisition deviendra alors la base des calculs de gain ou de perte lorsque l'action sera vendue.

L'option prévue à l'article 83 (b) n'est pas disponible pour les employés qui reçoivent des UAI. En effet, cette disposition ne s'applique qu'aux biens corporels de quelque nature que ce soit, et aucun bien réel ne leur est conféré comme c'est le cas pour les actions restreintes. Toutefois, les unités d'actions restreintes ne sont pas imposées tant que le calendrier d'acquisition des droits n'est pas terminé et que l'employé reçoit de manière constructive les actions promises. Bien sûr, ces deux événements se produisent généralement en même temps, mais les employés peuvent différer l'imposition dans certains cas (sauf la sécurité sociale et l'assurance-maladie, qui doit toujours être payée à l'acquisition) en choisissant de recevoir le stock à une date ultérieure .

Avantages des RSU

Les RSU offrent beaucoup des mêmes avantages et inconvénients que leurs cousins ​​restreints. Les principales différences suivantes s'appliquent:

1. Impôts inférieurs possibles . En raison de l'absence de disposition de l'article 83 (b), il n'y a aucune possibilité de paiement en trop d'impôts.
2. Report de l'émission d'actions . Les employeurs peuvent émettre des RSU sans diluer la base d'actions (retarder l'émission des actions de la société). Il s'agit d'un avantage substantiel non seulement sur les actions restreintes, mais aussi sur d'autres formes de plans d'actionnariat, tels que les plans d'achat d'actions des employés et les plans d'options sur actions statutaires et non statutaires.
3. Pas cher . Les employeurs encourent des coûts administratifs moindres, puisqu'il n'y a pas d'actions à détenir, à enregistrer et à suivre.
4. Report d'impôt . Il est possible de différer l'imposition au-delà de la date d'acquisition en retardant l'émission d'actions à l'employé.
5. L'impôt étranger amical . L'émission d'UAR à des employés travaillant à l'extérieur des États-Unis peut faciliter la fiscalité en raison des différences dans le moment et la façon dont les options d'achat d'actions sont imposées.

Inconvénients des RSU

1. Aucun droit de vote . Les UAR n'offrent pas de droits de vote jusqu'à ce que les actions réelles soient émises à l'acquisition.
2. Pas de dividendes . Les UAR ne peuvent pas verser de dividendes, car aucune action réelle n'est utilisée (les employeurs peuvent payer des équivalents de dividendes en espèces s'ils le désirent).
3. Non Article 83 (b) Élection . Les UAR n'offrent pas le choix prévu à l'article 83 (b) parce que les unités ne sont pas considérées comme des biens corporels selon la définition de l'Internal Revenue Code. Ce type d'élection ne peut être utilisé qu'avec des biens corporels.

Du point de vue de l'employé, il n'y a pratiquement pas de grande différence entre recevoir des actions restreintes et des unités d'actions restreintes, sauf qu'il n'y a pas de choix 83 (b) pour les UAI. Les employeurs profitent généralement davantage de l'utilisation des UAR parce que cela leur permet de différer l'émission d'actions de la société jusqu'à ce que le calendrier d'acquisition soit terminé, ce qui retarde la dilution de la base d'actions.

Dernier mot

Les actions restreintes et les UAI sont des formes plus souples de rémunération en actions à imposition différée qui ne présentent pas certaines des limites auxquelles les employeurs sont souvent confrontés avec les régimes d'options d'achat d'actions traditionnels, comme la dilution des actions de la société. Bien que les deux types de régimes deviennent de plus en plus populaires auprès des employeurs, les UAI commencent à éclipser leurs homologues en raison de leur plus grande simplicité et de l'ajournement des émissions d'actions.

Pour plus d'informations sur ces formes de rémunération en actions, consultez votre représentant RH ou votre conseiller financier.

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