Comment les entreprises utilisent les régimes de droits des actionnaires (pilules empoisonnées) pour lutter contre les prises de contrôle hostiles

Les entreprises vont faire de grands efforts pour maintenir le contrôle de leurs entreprises et décourager une prise de contrôle hostile à tout prix. Une stratégie efficace que les entreprises emploient s'appelle la pilule empoisonnée. Cette tactique consiste à diluer la participation d'une société absorbée dans la société qu'elle souhaite acquérir et à rendre prohibitif le maintien de l'achat d'actions.

Les pilules empoisonnées ont été un mouvement populaire, mais controversé et leur légalité a même été remise en question. Leur utilisation peut être bénéfique ou préjudiciable aux actionnaires selon la situation. Sill, une pilule empoisonnée agit presque toujours comme un puissant moyen de dissuasion pour toute personne intéressée par une OPA hostile.

Comment fonctionne la pilule empoisonnée?

Essentiellement, les pilules empoisonnées sont utilisées pour diluer la propriété de l'acquéreur. Ceci est réalisé en émettant des actions, des warrants, ou des options aux actionnaires existants qui deviennent exerçables une fois que la société d'acquisition acquiert un pourcentage fixe des actions de la société cible (souvent avec une décote significative par rapport au prix actuel). Les pilules empoisonnées sont généralement déclenchées lorsqu'un investisseur obtient une participation de 20%.

Bien qu'il existe plusieurs façons de construire des pilules empoisonnées, une façon courante consiste à rendre immédiatement réalisables les options d'administrateur à long terme, ce qui dilue la propriété du prétendant potentiel et maintient le pouvoir de vote existant du conseil. Alternativement, les actionnaires actuels peuvent se voir accorder le droit d'acheter des actions supplémentaires moyennant une décote importante, ce qui rend l'acquisition de l'entreprise cible beaucoup plus onéreuse.

Les pilules empoisonnées peuvent être utilisées dans différents scénarios. Par exemple, la direction peut vouloir dissuader une prise de contrôle hostile afin de préserver leur emploi. Ou, parfois, une entreprise ne dérange pas d'être rachetée, mais n'est pas intéressée par l'entreprise spécifique qui tente de le faire. Dans ce dernier cas, l'utilisation d'une pilule empoisonnée peut donner à l'entreprise le temps de chercher une entreprise plus favorable pour les racheter.

Avantages des stratégies de pilules empoisonnées

L'utilisation de pilules empoisonnées peut être avantageuse tant pour les actionnaires que pour la direction.

1. Extrêmement efficace . Historiquement, les pilules empoisonnées ont un taux de réussite élevé. Ils sont en fait l'une des tactiques les plus utiles pour lutter contre une prise de contrôle. Cela peut être une bonne chose pour les investisseurs, surtout s'ils craignent qu'une prise de contrôle ne profite pas à l'organisation.
2. Structure informelle . La pilule empoisonnée est un système flexible qui peut être adapté aux besoins d'une entreprise. Ils peuvent structurer les actifs auxquels les conditions de tarification s'appliquent, tels que les obligations convertibles, les notes, les actions, les options, les obligations et les CD.
3. Protège contre les acheteurs sans scrupules . Toute entreprise qui initie une OPA hostile le fait pour son propre bénéfice. Ils peuvent avoir l'intention de démanteler leur cible et de la vendre pièce par pièce, ou ils peuvent manquer de perspicacité et d'expérience industrielle pour diriger l'entreprise efficacement. En conséquence, la société cible peut créer une pilule empoisonnée pour se protéger d'un acheteur qui, en fin de compte, nuirait à la direction et aux actionnaires existants.
4. Donne le temps de gestion pour rechercher d'autres offres . Plutôt que d'empêcher une prise de contrôle, les pilules empoisonnées peuvent fournir à la direction la possibilité de trouver une meilleure offre ou de créer une guerre d'enchères.
5. Obtenir des primes plus élevées Des études suggèrent que les entreprises ayant des pilules empoisonnées reçoivent une prime plus élevée de 10% à 20% de la part des entreprises acquéreuses par rapport aux entreprises qui n'ont pas de pilule empoisonnée en place.

Inconvénients de la pilule empoisonnée

Bien que les pilules empoisonnées procurent un certain nombre d'avantages aux sociétés et aux investisseurs, elles peuvent aussi être risquées. La pratique de l'utilisation de pilules empoisonnées pour lutter contre les tentatives de prise de contrôle a été examinée à la fois par les critiques et les tribunaux ces dernières années pour certaines des raisons suivantes:

1. Dilue la valeur du stock . Lorsque les entreprises émettent un nombre de nouvelles actions à un prix réduit, elles saturent l'offre de stock. Cela finit par réduire la valeur des actions existantes et les investisseurs sont contraints d'acheter de nouvelles actions afin de conserver leur pourcentage de propriété antérieur.
2. Les investisseurs renoncent à tirer profit d'une prise de contrôle . Lors d'une prise de contrôle, les investisseurs sont souvent payés une prime pour leurs actions. Par conséquent, l'utilisation d'une pilule empoisonnée peut priver les investisseurs de profits potentiellement élevés. Malheureusement, les investisseurs qui préféreraient que la prise de contrôle se fasse avec succès n'ont pas beaucoup de pouvoir pour combattre une pilule empoisonnée.
3. Les pilules empoisonnées ont tendance à protéger les mauvais gestionnaires . Les entreprises qui sont la cible de prises de contrôle sont souvent sujettes à de mauvaises performances. L'acquéreur se rend généralement compte que la société cible a une grande marge d'amélioration si elle est gérée correctement. En conséquence, les pilules empoisonnées sont instituées par la direction pour protéger leurs propres emplois et, en fin de compte, priver les investisseurs d'une meilleure équipe de gestion.
4. Décourage les investisseurs institutionnels . Les investisseurs institutionnels ont été de plus en plus inquiets à propos des pilules empoisonnées, car ils peuvent faciliter la prise de décisions égoïstes au détriment des actionnaires. Par exemple, un PDG qui gagne 10 millions de dollars par an sera fortement incité à refuser toute offre d'achat afin de préserver son emploi. Étant donné que les primes de rachat offrent parfois le rendement le plus élevé pour les actionnaires, elles peuvent entraîner une diminution de l'intérêt institutionnel dans l'entreprise, ce qui peut à son tour nuire aux cours boursiers puisque les institutions sont les plus gros acheteurs. En fin de compte, les institutions sont moins susceptibles d'investir dans une entreprise qui cherche délibérément à effrayer les prétendants potentiels.

Exemples de pilules empoisonnées

Il y a un certain nombre d'entreprises qui ont utilisé des pilules empoisonnées pour dissuader les tentatives de prise de contrôle. Certains des exemples les plus célèbres comprennent:

1. Nouvelles Corp. News Corp a utilisé une pilule empoisonnée pour lutter contre une éventuelle prise de contrôle. Ils ont donné aux investisseurs le droit d'acheter une action en échange d'une réduction de 50% pour chaque action qu'ils possédaient.
2. Airgas . Air Products a menacé de racheter Airgas au début de 2011. Airgas était opposée à une prise de contrôle et a utilisé une stratégie de pilule empoisonnée pour placer le cours de l'action plus haut qu'Air Products ne voudrait payer. Air Products a essayé de les traduire en justice pour annuler la pilule empoisonnée, mais ils ont échoué.
3. Lundin . Lundin, une société minière de cuivre et de zinc, a rejeté deux prises de contrôle en mars 2011 et a utilisé une pilule empoisonnée pour contrecarrer l'un d'entre eux. Ils ont mis en place une clause de pilule empoisonnée leur permettant d'émettre de nouvelles actions si une seule société a offert d'acheter 20% ou plus de la société. Ils ont structuré leur pilule empoisonnée afin qu'ils puissent «identifier, développer et négocier des alternatives».
4. JC Penney . Le géant du commerce de détail a également lancé une stratégie de pilule empoisonnée. En 2010, Pershing Square Capital Management et Vornado Realty Trust ont acquis une participation de 26% dans JC Penney. Craignant qu'ils ne rachètent une plus grande participation dans l'entreprise, le détaillant a mis en place une stratégie de pilule empoisonnée. Les conditions étaient que si l'une ou l'autre société tentait d'acheter des actions supplémentaires, elles dilueraient leurs avoirs avec de nouvelles offres.

La légalité des pilules empoisonnées

Les pilules empoisonnées ont inspiré une controverse et un certain nombre de questions juridiques depuis leur introduction. Arguant qu'ils rendent les prétendants impuissants, certains États les ont rendus illégaux.

Au Royaume-Uni, les pilules empoisonnées ne sont pas autorisées sans l'approbation des actionnaires, alors que d'autres pays européens essaient toujours de déterminer quelles lois devraient les entourer. Au Canada, les pilules empoisonnées ne sont pas permises si les actionnaires décident qu'ils souhaitent permettre à une entreprise de faire une proposition. En effet, le Canada reconnaît le droit d'accepter une offre publique d'achat comme appartenant à des actionnaires plutôt qu'à des administrateurs.

De plus, si une entreprise a mis en place une pilule empoisonnée, le soumissionnaire peut faire appel aux organismes de réglementation et faire en sorte que la pilule empoisonnée soit endommagée. Les autorités se rangent presque toujours du côté du soumissionnaire et inversent la pilule. Cependant, une entreprise peut être autorisée à continuer à utiliser une pilule empoisonnée si elle essaie de gagner du temps pour chercher des offres concurrentes.

Dernier mot

Les pilules empoisonnées sont un moyen populaire et efficace de lutter contre les OPA hostiles. Mais bien qu'ils puissent bénéficier aux actionnaires, ils peuvent également être préjudiciables en fonction principalement des motivations des deux sociétés impliquées. Le principal inconvénient, peut-être, est qu'ils donnent un pouvoir fâcheux à la direction, même lorsque la majorité des actionnaires peuvent s'opposer à leur utilisation. Méfiez-vous des sociétés qui limitent les possibilités de rachat au moyen de «régimes de droits des actionnaires», qui visent souvent à limiter les droits des actionnaires en bout de ligne.

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